作者谢永涛

对于创业公司来说，一个好的股权架构不仅能够提升整个公司的运营管理效率，还可以降低管理过程中的决策成本，让公司更加稳健发展，是一种很好的员工激励方式。那么，我们该如何进行股权架构的设置呢？

本期嘉宾谢永涛先生，就创业公司股权架构以及员工激励方案设计两大主题进行深入分析，解密股权架构和员工激励方案设计。干货满满，不容错过！

嘉宾：谢永涛，原创新工场驻场律师。先后毕业于天普大学比斯利法学院、宾夕法尼亚大学法学院，获清华大学法学硕士学位，现任安杰律师事务所合伙人。执业领域主要包括早期创业公司股权架构及员工激励方案设计、中期融资并购及后期资本运作等事务。代表众多境内外风险投资机构投资早期创业项目或者代表创业者接受境内、境外投资机构的投资。

话题：股权架构设计

来源：言商社（yan-shangshe）

编辑：袁假象

境内外上市优劣势比较从目前的境内外上市情况来看，两者各有优劣势。

对于创业公司首要考虑的是准备在哪里上市，境内上市，中国证监会要做实质审核。

境外上市是注册制，填一个张表格，挂上招股书，说明运营情况就可以，上市流程相对简单。

境内上市门槛特别高，导致了很多人为了上市而进行财务造假，也因为供应量少，价值也就偏高。美国和香港是注册制，意味着只要没什么大问题，市场上有人买，剩下的就是价格问题。

所以它的整体估值水平跟大陆相比，相对而言较低。

美国上市门槛虽然低，但日常信息披露的义务会更高。只要有财务上的造假，在美国会有大量的集体诉讼，会把上市公司的实际控制人，搞得倾家荡产。

另外，在境内上市，日常运作维护相对较容易，因为语言是中文。

如果到境外上市，比如香港一半中文一半英文，美国是纯英文，日常运作维护相对也比较麻烦。

还有，设置股权架构时，要考虑产业政策的问题，可以通过合法的途径实现合理避税，“税收和死亡是人生无法避免的两件大事。”

现在许多中国企业都在开曼注册公司，因为开曼是避税天堂，没有企业所得税，每年只需缴纳注册费。

在设立海外公司的时候，要特别注意外汇问题，做外汇登记，否则面临资金回不来。

股权蛋糕怎么切微观角度来讲，设立公司的时候，股权结构章程怎么去写，股权结构蛋糕怎么去切分？一个基本原则：避免因股权设置而导致的企业内耗。

在做股权结构设计的时候，有几个重要的数字，绝对多数，也就是2/3以上能够持股67%，可以决定增加、减少注册资本，修改章程、公司的注销等公司重大事项，这是绝对控股。

相对控股就是1/2以上，51%实际上就是一个相对的控股权，基本上所有的事项都可以去做，没有另行规定的话。

比如说：30%什么要约收购权，20%同业竞争，10%申请解散公司，5%是重大股东，3%临时股东提案权，1%代位诉讼权，这些在公司法是有相应的意义，在这之外的股东之间可以自行约定。

股权激励的常见类型股权激励常见的类型有3种，分别是：期权，虚拟股权激励和现实股权形式。

以期权为例，在做员工期权激励的时候要满足两个条件：

创始人的控制权不能丢。把员工的积极性调动起来。比较主流的做法是金字塔式结构，把股票分给了员工，控制权还是要牢牢的把握在最上面的少数持股比例的一些人手里。

可以签订“一致行动人协议”，或者叫“委托投票权”。

约定员工股票给的是财产性权利，对应的投票权同时还归我。

例如，阿里巴巴有“十八罗汉”合伙人计划。

在所运营主体公司上面再加一个持股平台，做一个有限合伙企业，有限合伙人是以出资为限，承担有限责任，没有投票权。

根据大量的企业案例来讲，境内上市公司的股权架构，根据业务，划分上市公司主体之下，有子公司或其他。

上面有控股公司，相当于不是自然人直接持股，进行了一层风险隔离，也可以用有限责任公司去做两层的风险隔离，或者利用家族信托等。

股权激励的持股方式考虑到股权的转让和税收筹划空间，员工的期权激励一般不直接给。

避免因为人员的流动带来频繁的变更登记问题。

比较好的办法就是在上面做一个合伙企业，就是员工持股的平台。

另外这个平台也可以通过收购或者并购纳入上下游的供应商，一起把企业做大做强。

员工持股平台如何搭建？

这要结合企业家的实际情况，去调整我们的股权架构。

有限合伙企业作为一个持股平台，有它的战略优势，还有有限责任公司，或者说资产管理计划，或者信托计划等。

上下游的股权激励涉及一个问题点，要坚持大的原则：

不违法。要注意公允性。结语：

股权架构总体安排，要坚持以始为终，奔着终极目标设置，不以上市为目的，想赚点小钱，按照自己意愿来就可以了，但如果想奔着资本市场上去融资，把企业做大做强，有太多成功的案例可以学习借鉴，借鉴他们成功的经验，一开始就重视股权架构，将来也会取得想要的结果。